时间：2011-5-26（星期四）下午
地点：凯晨世贸中心东座F4层礼宾厅
速记：张慧妍
王子林：尊敬的各位领导、各位嘉宾下午好！欢迎莅临中联业绩论坛，中联业绩论坛由国务院国资委财务监督与考核评价局、财政部企业司、证监会上市公司监管部为联合指导单位，中联研究院为承办单位，旨在利用专业研究社会力量和宽松的社会氛围。
由政府相关监管部门负责人，中联价值百强和大型央企领导，主流专业机构专家与会，搭建聚焦企业业绩的观产研高端对话交流50人平台机制。
论坛以提高企业业绩，倡导业绩市为宗旨，致力于研究企业业绩形成的机理、重大因素与走势，发掘业绩承担的动力，分享业绩创收的经验，分析宏观经济政策对业绩的影响，寻求业绩增长的战略性机遇。
论坛指导单位领导十分重视，国务院国资委副主任孟建民对论坛的定位和发展做了重要指示，十多年来一直指导关心业界评价工作，今天将莅临并做重要致词。
沈局长多次听取业绩评价组工作汇报，对论坛的筹足给予重要指导，并亲自拟定了主旨演讲文稿，因中组部两岸学习班不能出席，委托廖家生副局长出席并做主题演讲。
财政部企业司刘玉廷对办好论坛提出了长期化、机制化的重要指导意见，并签报部领导予以肯定、支持。
证监会上市部杨桦主任作为主管上市公司的总管和著名专家，对上市公司业界评价的指导思想和办好论坛的核心要素给予了详尽指导，让我们以热烈的掌声，感谢三部委相关领导对中联论坛的科学指导。
出席今天论坛的都是在创造业绩的实践和理论上建立标杆、卓越贡献的重量级领导，包括航天科技、航天科工、中航中业、船舶重工、兵器工业、兵器装备、中石化、中化、中储棉、国开投、中煤等中联百强和大型企业的领导人，主流专业机构银河、宏源、太平洋、中金等领导，以及业绩评价课题组共50人出席今天的会议。让我们以热烈的掌声欢迎各位领导和专家的光临。
中联业绩论坛2011年主题是经济转型中的业绩增长，与会嘉宾将共同回顾业绩评价十年经典，把握转型中业绩成长要素，共创、共享企业做优、做强建成一流企业的谋略，共享提升企业业绩的经验。采用主题演讲与嘉宾点评互动的方式来进行今天的论坛，我们将共睹各位嘉宾为中联业绩论坛带来的精彩。
下面有请杨桦主任做主题演讲，大家欢迎。
杨桦：各位领导、各位来宾，大家下午好！我来了以后我是挺认真的西装革履的穿着，你看我们主办单位方的刘司长他们几个都挺宽松的，但是我表示对我们这一次论坛的重视。
那么非常高兴来参加这次论坛，来以前王总专门叫我到办公室谈了谈这次的主题，那么正好给我来了一个函，这个函上写着让我发言的主题是什么呢？是并购重组在经济转型当中的业绩，这题目我琢磨了半天这个题目怎么来说这个东西？我想了想，我们中联做了这么大概将近十年的时间这个课题了，那么每年都有一个主题，每年这个主题应该说做的还是在业界还是很有影响。那么今年到并购重组让我讲这个业绩，我想业绩这个概念是不是再趁这个机会，刚刚在会议休息室的时候王总告诉我叫做业内50人论坛，这50人论坛给我感觉挺高尚的一个事，这个能不能成为在业界这50人被人认可，我觉得还需要拭而待之，让大家观察这个事情。
那么主题到是挺好的事，我想了想我正了八经准备了个稿子，因为刚刚说什么呢，说还有记者呢。我一听记者我就有点什么呢，这个咋咋地还是认真点吧。
那我想借这个机会说三个事：
一、并购重组在经济转型当中业绩的我个人一点看法。
二、目前并购重组当中，遇到的一些共同需要50人论坛来探讨的问题。
三、就是我们想讲一讲，借这个机会把我们的想法跟诸位提纲挈领的说一说，听听大家好的一些建设性的建议和意见。待会我想借这个机会说这么三个事。
第一个，我想讲一讲并购重组在这个经济转型当中业绩的概念，这个业绩的概念我想大家一般的理解业绩，或者市场更多的关注的是什么呢？是并购重组及时的财务指标，股价变了多少、每股收益多少、每股净参多少、提升了多少可能关注这个多一些。
我今天看了一下我们来的成员当中，我刚才就坐那一翻一下大部分还是搞财务的人比较多一些。这个没错，这肯定是，你最后是经济指标说话。但是我想你如果是在经济转型当中业绩贡献这个大的概念看的话，它的内涵、外延应该说远远不够涵盖不了我们对并购重组在经济转型业绩这个概念。所以从这个意义上讲我理解这么几个方面，大家可以一起来探讨这个事。
一、就是我们感觉到并购重组这个业绩的体现，它除了财务指标之外，更体现在它内在质量的提升，内涵发展的变化。
那么我们统计了一下，近四年在资本市场上就不完全统计有200家左右实施了重大资产重组，交易额将近一万个亿，平均每股收益提高了将近两倍，就财务指标单纯看的话。那么这个应该说是一种什么呢？是一个基石的一个经济指标，那么从长远看我们觉得它更多的要关注品牌形象的提升、市场的整合、管理的整合、物流和供应链的整合、产品开发和技术创新方面的这种提升，而这些都需要整合之后相当一段时间才能够显现。
包括整合之后还需要进行重组，或新的公司它在战略、计划、组织结构、领导、控制、协调、人力资源等等包括文化这方面的一些系统性的整合。那这个整合我们觉得它是一种并购重组一个我们本质的要求，所以为什么我要说这段话呢？因为我们现在市场上的这种投机的氛围应该说是比较浓的。
那么怎么样让大家真正能变成持续的关注一家上市公司？不要仅仅看短期的基石的财务指标，而应该这样来看这个问题的时候，我们对并购重组在经济转型当中它的业绩贡献，可能看的就比较清晰、客观、理智一些了，那持有这支股票的时候，可能就不是短期来看这个问题，可能就带有投资的概念，长期稳定的投资者角度来看这个问题了。
二，我们觉得并购重组对上市公司它这种经济转型的业绩贡献，往往体现在和简单的扩大再生产比较，它不是一个现行的一个关系，而是一个比较复杂的，不一一对应的一种业绩的体现。
那么这里面的东西主要体现在这么几个方面：一个就是我们现在是经济转型，那么核心的内容，不是说我们中国现在不是一个制造大国，我们的经济实体体量是相当的大了，我们资本市场市值也是相当的大了。那问题在什么地方？我们到街上去看一看去，我们这些好多产品从大消费这个概念来看，包括投资类的、消费类的这些看，很多的品牌、很多的技术来源、很多的产品原创都不是我们本土的。这是我们现在经济要转型的一个核心所在，由此产生背后是我们资源的问题、环境的问题、能源的问题、人力素质提高的问题这些东西，这些东西整合我们感觉到，它整合之后不是一个一一对应的关系，那么这里面需要看一看并购重组之后挖掘它哪些变化。
那我们分析了一下，就是从我们市场上发生的这样一个案例看，我举这么几个案例，可能今天有的公司都在这呢。
比方中国船舶，中国船舶它是什么呢？上市公司他收购了控股股东的相应资产，那么并购以后它的净资产和总资产分别从并购前的12.32亿和33.36亿提高到了93亿和304.7亿，分别增长了六倍多和八倍多。那么净利润和每股收益分别从2.68亿和一块零二提高到35.32亿元和五块五毛三，分别增长了是1000%多，这应该是十倍多和400%多，就是四倍多，增长相当大。那么这个财务指标你看了一下，它不是一个现行的一个直关的关系，背后是他对他的这种资产、管理、队伍方方面面都进行了整合。
前不久我们到中国船舶他们那都去看了看，跟他们的头也都交流了交流，他们都觉得是一次革命，不是简单的一次什么的业务整合，这里面发生的问题是很多的，你们都应该清楚的。
再比方我们潍柴动力，潍柴动力是什么呢？他是H股公司他回归到了A股市场，实现了跨地区、跨市场这样的一个上下游并购和H股和A股一举三得这样一个并购方式。那他的净资产和总资产分别从18.66亿和100多亿，提高到了94亿和200多亿，分别增长了400%多和100%多。净利润每股收益从两块多和三毛，每股收益三毛，提高到净利润是27.98亿和每股是四块多，分别增长了800%多和1000%多，1300多，它的这种变化是几何式的，是跳跃式的一种增长。
另外在跨境并购方面，通过跨境并购把国外的资源和国外相当一些技术和管理也做了相应的一些整合，你比方我们现在出现了这些例子。像我们招商银行收购永隆银行，雅戈尔收购美国的公司，下属的这个香港西马集团公司，中海油服按照挪威交易所的规则要收给了挪威海洋石油上市公司，中棉重科收购了欧美排名第三的混凝土搅拌运输车制造商意大利的CRFA公司，离我们证券公司里面海通证券收购了大福证券等等，这些案例都说明他的并购并不是一个简单的财务数据，是一个跨市场，甚至是跨国管理方面和企业文化方面各方面的整合，为企业在市场经济情况下，这种业绩快速跳跃式增长和简单的扩大再生产比它是没法实现的、没法比较的。
三，并购重组在经济转型当中它的业绩贡献，更多的体现在资源的充分利用上，对重复投资，重复建设，重复生产这个经济转型当中的这种贡献是巨大的。
这里面我们也举了一些例子，你比方我们宝钢在他的品种产品结构和组织结构调整过程当中，没有采用新投资，而是收购了新疆八一钢铁、广钢和韶钢钢铁。再比方我们这个软件行业，东华软件它先后并购了这个神州新乔、联营通科技、厚动科技等等这软件企业，使得公司的规模、人才这个市场都得到相当快速的发展。这样就是他一个是不用新投资，同时又比较快的实现了市场的扩大。
那这些我们觉得，就对于这些可能更多的要关注，它的经济转型当中是不是他业绩的一种体现，这个我给大家可以把这个事体出来探讨这个事。如果我们单纯的看到近期基石的财务指标的话，可能对并购重组所产生的经济转型当中的业绩贡献是相当而言这个含义比较狭义了。从这个意义上我简单说这么三个方面的贡献，可能更能够启发大家待会点评者也罢，或者待会大家讨论的时候，对并购重组经济转型当中的业绩贡献，更加全面的来理解这个问题。
第二个方面因为是50人论坛我就提一些问题，就是我们这些年在并购重组过程当中遇到这些问题，今天我们一些主管也在，可能更多的企业感受可能比我们感受更深一些，有这么几个方面问题，我觉得我们在这个论坛上大家可以共同研究和探讨怎么样来解决这些问题。
第一个就是如何进一步提升对并购重组，它这样金融的支持力度。
就现在我们一般的，你要去投资一个项目，按照我们传统的过去审批程序和市场普遍性的这样一个认识程度，那么往往新投资一个项目容易得到银行等各方面这样的支持，包括现在的私募，包括PE，包括风险投资VC这些，容易得到他们投资。
但如果说搞一个并购项目需要相关金融上面的支持，这就难度大了。银行方面包括现在有钱的主他不一定往里投，所以我们现在及缺乏像这样过桥贷款、并购基金，包括我们相关中介机构在这里边发挥金融支持和服务的功能。
今天我们证券公司的几个也都来了，这方面其实也是有很大的空间可做的。
第二个方面我想提一提，如何进一步解决并购重组的税收支持力度。
应该说这几年，特别是股权分制改革基本结束以后，从05年以后，那么应该说国家的相关机构对税收的优惠政策还有些支持，比方我们财务部和国家税务总局发布了关于企业重组业务，企业所得税处理若干问题的通知，那么这里边应该说体现了对符合一定条件的并购重组的行为给予支持。
但这个同时里面又规定了、设定了一系列的条件，比方说收让企业收购的资产或者股权不低于，标地企业全部资产和全部股权的75%，重组交易的对价当中股权支付金额不低于其交易支付总额的85%等等这些东西。那么现在从市场上并购重组的支付手段，就是股份换资产这样成为主流之后，那么上市公司他根据自身的需要选择多种支付手段组合操作现在是一个基本的潮流。所以这样一旦降低了股份支付的比例，就难以满足现在他的75%和85%的一个条件，享受不着他的优惠政策就大幅度提高并购的成本。所以我们觉得与成熟市场国家相比，这个税收的灵活程度还需要进一步的探讨。
第三个方面就是如何进一步解决，上市公司与产业整合为目的的同行业上下游收购的会计处理问题。
今天我们刘司长来了，他是会计司的现在到企业司去了，原来刘司长在会计司应该说给这块支持挺多。
那么现在上市公司如果通过发行股份向独立第三方，或者同行业，或者上下游资产收购作为产业整合他是一种主流。所以通过这种来实现这种产业整合，一方面能减轻上市公司的资金压力，同时也能使上市公司与资产注入方的利益逐步能够趋同，就有利于上市公司未来发展。
但是我们现在往往在重组的时候股价上涨比较快，所以根据企业会计准则上市公司合并编辑财务报告的时候，那么由于股价大幅度的提高，所以导致合并成本它就大幅度上升，而产生比较大的商誉，所以为企业后续发展带来沉重的负担。比方说我们现在遇到的千康生物、濮耐股份、东华软件这些公司购买第三方资产以后，如果按发行价计算的话那么他这个商誉是有限的，非常有限的。如果是按照上市公司这种当合并式的股价计算的话，那么他产生的商誉是上亿、几亿，就导致他净资产收益率大幅度下降，对未来减值有巨大的风险，企业很难承受。所以这方面会计处理方面也需要根据与时俱进这样一个角度来考虑这个问题。
第四个方面就如何进一步解决行业调控政策，与通过并购重组推进行业结构调整的问题，或者落实调控政策的问题。
近两年我们国家陆陆续续的出台对好多这种针对某个行业的调控的政策，那么对这些调控政策怎么样落实，应该说在资本市场也是一个新的问题。那么从过去我们这个市场发展的情况看，已经成熟市场的国家看，往往在市场紧缩的时候恰恰是推进并购重组好的时候，这个时候牛的人也不牛了，好的资产也不见是好的资产了，大家容易坐在一条板凳上谈这个事了，但这个时候我们恰恰调控政策就是新上的项目不让你上，但是并购重组也受到了制约。所以恰恰有可能错过了行业结构调整、整合行业、提高市场集中度和市场占有率这样最佳机遇。
那么倒过来看，可能恰恰是你落实这个行业的调控政策很难以兑现，所以我们觉得怎么在落实行业宏观调控政策过程当中，能够借此解决重复建设、重复浪费、抵消无序这种竞争的格局最好的时候，所以我们这也呼吁我们有关专家、有关的企业也可以向有关方面反应这个问题。
第五个方面，就如何进一步解决并购重组与人力资源合理配置的问题。
我们现在资本市场百分之六七十还是国企，国有控股的上市公司，今天来的我看大部分都是大型的国有控股公司，那么这个过程中，事实上我们这种，现在在人力资源配置方面是双向的，既有行政调配又有市场筛选这样双重的一个现实，那么这种过程中并购重组往往遇到人事安排问题的时候难度就比较大。
我们西南证券王总在这坐着，他们现在正在做一家和国企并购的项目，那天到我们这来谈来了，我听下来说三道四，说了很多实际上、本质上就是这个投入安排的问题，实际上说透了就这么个事。尤其是国企和国企并购的时候，这一波人到哪去啊？职工安置还好说一些，就是这两个领导班子，这大家分的时候高兴，一个领导班子变成两个领导班子这乐喝的很，你说两个领导班子变成一个领导班子这肯定有人要开拔了，这日子也很难过，所以这现在是我们一个问题，所以我们觉得这个问题恐怕在大型企业并购当中，如何处理人力资源配合需要统筹考虑。
第六个方面如何看待资产评估问题与交易作价问题，进一步推动交易公民定价机制形成。
这个现在是个难题，应该说这方面专家比较多，按道理应该是价格形成是商品市场的规则，是他们交易双方商业的规矩，资本市场关注他的是什么呢？一个是你这个价格形成的机制和公司内部治理的程序，以及信息披露就OK了，但是现在做不到，因为现在这种利益搏弈市场上没有完全形成，虽然我们实行着所谓的双三分之二的表决制度，就是如果说向大股东发行股份收购资产的时候，那么大股东你回避，股东大会表决一把，然后其他的股东再表决一把。
但是事实上还很难形成这种价格公民机制，因为这里面操纵很大，所以我感觉这个是最头疼的一个事，如果说价格的市场化机制形成了，并购重组的活跃力度那是空前的，现在就这个事停牌、锁定价格这个来回折腾，这个公司很为难这个事，我知道他们很费尽，锁定了以后如果这次做不成下，下一次这个股价已经上来了再重新锁又不能锁这个费尽这东西。
你看香港很简单，我们两谈个事一般定办公室有块定稿文价格行就行了，可能比你这股价要高，比你净资产的更不用说了，咱们现在不是这个概念，首先国有那块，这今天我们国资委他们那个谁，他们有领导也在这呢，首价不能低于每股竟参要评估一把，然后如果是上市公司你还很难低于股价，市赢率在那摆着呢。
我记得那年就汇源果汁在香港的时候，股价当时多少钱很低，结果他们一谈的时候大大高于股价很多，在中国就是不可思议的这种事，所以我们觉得这个问题恐怕是一个大问题，需要我们再共同探讨这个事。
第七个方面，就是如何进一步发挥财务顾问在并购重组当中的作个发挥的问题。
就是我们现在感觉到我们财务顾问，现在这发挥是非常有限，因为现在我们这个并购重组实际上是两头，一头是政府就搞好了，说张三和李四你两弄这个事，然后证监会要求有一个财务顾问的，必须找一个财务顾问给弄一个报告得了。再一头是什么呢？如果是民企做的话人家两头都谈好了，什么标地对象什么都谈好了，最后也是要满足你监管的要求，就是我们这个财务顾问的专业服务功能和后续持续主导的责任远远没有到位，就这一块我们觉得需要怎么样从更加市场化的角度，让财务顾问发挥这个作用也需要进一步探讨，所以我想谈的什么呢？这七个方面的问题需要我们这个论坛上，大家可以共同来探讨。
最后第三个方面，我想简单说一下我们下一步的一些考虑，就是如何进一步规范并购重组，不断提高并购重组市场化的进程。
这里边我们想有这么几个事可以跟大家探讨，一个是加大资本市场支持并购重组的力度，一个我们就想拓宽并购重组融资的渠道，支持符合条件的上市公司，通过发行股票、债券和转换债等方式为并购重组融资就刚才金融支持方面。
第二方面就规范引导市场机构参与上市公司的并购重组，增强证券公司等机构对上市公司并购重组中介的服务和融资支持的能力。
第三个方面就是支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司的并购重组。
四是减少审核环节，支持条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实行一站式的行政许可程序。
这个我们在这个月的13号，以及向全社会发布了关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，向社会公开征求意见。这里面涉及到规范和引导上市，完善发行股份购买制度规定和支持并购重组配套融资等四项。那么这个征求意见稿当中提出了，允许上市公司发行股份、购买资产与配套融资同步操作，解除了两者分开操作的政策限制，实现一次梳理一次核准，应该说有利于上市公司拓宽并购重组这个融资渠道。
应该说也为进一步探索通过发行股份债券、可转换债这样方式，拓宽什么呢？并购融资的这种渠道和融资工具有这么样制度的安排。
第二个方面就进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置的效率，那么一个方面就鼓励创新并购重组支付手段，支持上市公司以股权、现金以及其他金融创新的方式作为并购重组支付手段，完善向非关连方发行股份购买资产的制度安排。
另外一方面就鼓励创新并购重组的实现形式，进一步完善以股份对价进行换股收购，换股合并的制度安排，提高并购重组的市场效率。
第三个方面，进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争关连交易等历史遗留问题，这个我们去年已经开始了叫公司治理专项活动当中，重点是解决同业竞争和规范关连交易，这方面央企的力度很大。
这里面我们想对凡是解决这样历史遗留问题，给一些相关的一些绿色通道，加快它的进程。
第四个方面，进一步规范引导上市活动，统筹协调推制机制和ST制度的改革，制定发布结合上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营等方面，逐步向RPO这样的标准趋同，明天要求你结合对应的经营实体持续经营时间应该在三年以上，两年连续盈利不少于2000万，那么这样既考虑到了我国市场发展的阶段性特点，又对结合规范做了进一步这种要求。
第五进一步完善相关规章及配套政策，建全市场化定价机制，这个我们想就是在总结破产重整协商定价的机制的基础上，那么增强中介机构定价服务的能力和市场搏弈这样一个基础制度的建设，来推进市场定价。使得资本市场规则更加有效的为商品市场发挥服务，功能的充分发挥。
第六进一步推动建立内部交易综合防控体系，不断净化市场环境。这个五部已经发了这个文了，现在这方面应该说力度还是比较大的，逐步能够让好事能把它做好，切实保护众多的中小投资者的利益。
第七进一步完善停牌制度和信息批露工作，强化股价监管，这个我们现在基本上的思路是按照曝市价值和公开哲学的原则，就是你大股东知道的事，所有的股东同时都应该知道，保密的信息尽快变成公开的信息，使得信息流转过程当中减少股价移动。
第八个方面，进一步发挥中介机构在并购重组当中的作用和责任，切实提高中介职业的效率和质量，这个方面我不详细的说了。
第九个方面，进一步规范和改进并购重组行政审批工作，加快审核的进度，这个我们最近已经对并购重组的资产完整性、定价公民性等十五个共性问题和审核关注的要点，包括对三十个问题进行了公开解答，出台了五个法律的试用意见，我们证监会外网都挂着，大家可以随时去看去。
第十，进一步优化上市公司并购重组外部环境，这里边我们刚才前面讲的问题，实际上都是怎么样创造一个资本市场更加有利于并购重组的生态环境，那么我想今天借这个机会，就谈谈这么三个方面的问题，因为这个出的题目是这名个题目，其实我想说的东西还挺多的，平时出来说话机会也挺少，但是不能乱说，本来是内部的事我说可以多说点，既然有记者我只能照着稿子大致的说这些，说的不对的地方大家都可以对我再进一步的批评指证，谢谢大家。
王子林：感谢杨主任的精彩演讲，很多嘉宾很多话要说，千言万语就汇成两分钟，请两位嘉宾吧，一位航空科技集团我们吴总。
吴艳华：点评不敢说，谈一谈体会，有三点。第一点杨总作为我们上市公司，我们主管者，领导者说出了我们上市公司我们今天参与的都是实际控制人，都是股东单位的心理话，以及我们的苦衷也好，难点也好。我想这一些苦衷难点也好，我觉得也是我们中联集团想通过他们每年举办五四论坛也好，还是多种形式上促成国内我们有关政府领导，专家学者，我们企业界共同来研讨，来求索的问题。我说我们也心存感激，这是一个体会。
第二个体会，我作为主管领导又是这一方面专家，经历了我们国家上市公司发展的风风雨雨，以及在上市公司兼并过程当中这一些历史的进程。我说尤其是准确给我们大家提示了并购重组的一个公司业绩贡献的，我说一个准确的把握，我非常赞同。特别是提到除财务指标的提升以外，要更加关注公司内在的质量，以战略品牌市场管理等等这一些整合的效率，也就我们杨主任说到质量的提升，内涵的扩大，我想这也是一个公司基业常青可持续发展这也是很关键的。
特别是在国家转型发展的基础上作为一个上市公司是很重要的，我们航天作为一个上市公司的企业也是深有体会，这是给各位有一个很好的提示。
第三个我们杨主任提出的这一些问题，以及作为主管部门就是下一步怎么研究解决这一些问题，已经有一个非常好的明示，也是为我们下面指明了一些工作的方向。也就是我们上市公司在怎么做好并购重组怎么取得发展我们见到了一些曙光，看到了希望，我代表各位感谢杨主任精彩的报告，谢谢。
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