徽商银行重启A股上市 时点微妙背后有何玄机

　　2018年末，在完成高管调整、章程修订、董监高换届等几件大事后，徽商银行决定再次重启A股上市。

　　据悉，徽商银行于2013年底在港上市，2015年就提交了A股上市申请。但经历排队、终止审查、恢复审查后，令人意外的是，该行于2018年2月上旬决定撤回A股上市申请。

　　在撤回A股上市申请十个月后，徽商银行又发布了调整后的A股发行方案。相较于2015年的版本，新的发行方案将A股发行数量由不超过12.28亿股调整至不超过15亿股，上市地点不变，仍为上交所。

　　一波三折

　　2018年12月30日，徽商银行披露了建议A股发行的议案。议案显示，徽商银行拟登陆上交所，发行不超过15亿股。如果在发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将作相应调整。

　　徽商银行在议案中表示，该行在成功实现H股上市之后，为进一步健全公司治理结构，打造境内外融资平台，实现全体股东所持股票的流动性，拟申请A股发行。

　　徽商银行的A股上市之路可谓一波三折。

　　2013年3月，徽商银行正式启动H股上市工作，并于当年11月就成功登陆H股。

　　2015年5月，徽商银行决定再闯A股市场，成为首家亮出“A+H”上市意图的上市城商行。当年递交的IPO招股书申报稿显示，该行拟登陆上交所，发行不超过12.28亿股A股。

　　排队近两年后，2017年3月，徽商银行发布公告称，鉴于须就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与部分董事和股东进一步协商，且考虑到现任审计师服务已届最长年限，需要更换，决议向证监会申请中止审查A股发行。

　　时隔9个月后，2017年12月，该行向证监会申请A股上市恢复审查，并迅速获批。不过，令人意外的是，恢复正常排队不到2个月，该行便决定撤回A股上市申请。

　　彼时徽商银行公告称，撤回A股发行申请不会对该行财务状况或营运造成任何重大不利影响，将积极争取重启A股发行申请。

　　据了解，对于最新的A股上市申请方案，目前徽商银行董事会已召开会议通过，尚须提交股东大会以特别决议的方式审议。

　　时点微妙

　　《国际金融报》记者注意到，徽商银行两次重新提出A股上市申请均在董事长或董事会成员发生变动之后。

　　自2015年起，徽商银行就受困于董事会与该行第一大股东上海中静（实业）集团及关联企业（下称“中静系”）的矛盾，几番角力所造成的结果是严重影响了徽商银行的A股上市进程。

　　2017年3月，徽商银行提出中止IPO审查的申请，并在公告中称主要是因为更换了审计机构。但据相关媒体报道，更关键的问题是“中静系”与董事会之间的分歧没有解决，一些董事拒绝在徽商银行A股上市申报材料上签字，其中就包括中静集团董事长高央。

　　上述报道援引高央的话称，公司治理上的问题未整改也未披露，而且A股上市申报材料中所描述的情况并不符合证监会要求的真实、准确、完整的要求。高央所指的公司治理问题包括董事会超期服役、董办随意修改董事会专门委员会已经达成一致的意见等。

　　2017年10月，高央曾对《国际金融报》记者表示，中静与徽商银行董事会没有分歧，只是与其董事长李宏鸣、董秘有分歧。此外，他还透露，徽商银行重启IPO必将在原董事长辞任之后。

　　2017年12月，徽商银行公告了两项人事变动，徽商银行原董事长李宏鸣辞去董事长、执行董事以及董事会相关委员会委员的职务，由行长吴学民接任。不久后，徽商银行便向证监会申请A股上市恢复审查。

　　不过，仅两个月后，徽商银行又决定撤回A股上市申请，称鉴于公司仍需就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与个别董事和股东进一步协商，并经董事会审议通过，决定撤回A股发行申请。

　　此后的一段时间，徽商银行高层也一直在变动。2018年8月，该行董事会通过决议，委任原监事长张仁付为该行行长，同时提名张仁付为该行第三届董事会执行董事候选人。随后，徽商银行启动新一届董监事会换届选举，并公布临时股东大会选举的第四届董事会、监事会成员。2018年12月底，完成人事变动后，该行即重新提出A股上市申请。

　　A股上市之路如此一波三折，是否与董事会、股东方面意见存在分歧有关？目前是否已经达成一致？《国际金融报》记者就此事向徽商银行方面发送采访函，但截至记者发稿，尚未收到回复。

　　麻烦待解

　　在发布建议A股发行议案的两天前，徽商银行还发布了一则《关于公众持股量最新状况公告》，截至2018年12月28日，徽商银行目前的H股公众持股量为15.66%，仍低于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定最低25%的水平。

　　2016年5月，徽商银行首次发公告表示，其H股公众持股比例低于港交所规定的25%红线。2018年1月末，徽商银行称，H股公众持股量已进一步下降至15.65%，距离港股最低公众持股停牌线15%只有一步之遥。

　　对于公众持股量的持续下降，此前徽商银行曾公开解释，H股公众持股量持续低于红线水平是由于本行主要股东持续增持股份所致。而从公告来看，所谓的“主要股东”矛头直指徽商银行第一大股东上海宋庆龄基金会背后的“中静系”。

　　不过，徽商银行也在公告中预计，在A股发行完成后，该行的公众持股量将重新满足联交所监管规定。此外，该行表示，正积极寻求在实际可行范围内尽快恢复公众持股量的解决方案，除去重启A股发行申请外，还包括商请该行主要股东减持其所持的股份，以及择机进行H股配售。

　　那么，“中静系”还会继续增持股份吗？《国际金融报》记者为此致电中静集团相关人士，对方表示，一切以徽商银行公告为准。

　　一位券商分析人士在接受《国际金融报》记者采访时表示，如果公众持股量过低，股权过于集中，那么股票的流动性也会大打折扣。从交易层面看，对投资者来说不是优选品种。最好的提升方式就是在A股上市，做成A+H，然后在H股做配售。让大股东减持有可能是下策，或会造成股价暴跌。

　　“未来继续增持的可能性不大，银行股东有持股比例限制，应该不会构成太大障碍。”该分析人士补充称。

　　资本告急

　　近年来，在资产规模快速扩张的同时，徽商银行的资本充足率呈不断下滑趋势。

　　Wind数据显示，截至2017年末，该行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为12.19%、9.46%、8.48%，分别较2016年末下滑0.8个百分点、0.48个百分点、0.31个百分点。

　　到了2018年9月末，该行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别进一步下滑至11.52%、9.05%、8.18%。

　　此外，2018年10月，徽商银行公告称，为进一步推动该行理财业务发展，深化理财治理体系改革，现拟全资设立徽银资产管理有限责任公司(下称“徽银资管”)，公司注册资本不超过20亿元。

　　有业内人士表示，虽然这类理财子公司的注册门槛相对较低，仅为不低于10亿元，但并不意味着对资本要求的放松，理财子公司未来的资本补充需求也将对商业银行的资本管理能力形成一定的挑战。

　　实际上，近期迫于资本补充压力，除了重启A股上市申请之外，徽商银行还拟发行不超过100亿元的无固定期限资本债券或二级资本债券，用于充实该行其他一级资本或其他二级资本。

　　从监管层来看，2018年3月，原银监会等五部委联合发布的《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》提及，“总结经验并研究完善配套规则，为银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件”。

　　2018年12 月 25 日，金融委办公室召开专题会议，研究多渠道支持商业银行补充资本有关问题，推动尽快启动永续债发行。

　　永续债就是一种无固定期限债券。虽然目前国内银行业还没有发行永续债补充资本金的先例，但此前西南证券金融组首席分析师刘嘉玮在接受《国际金融报》记者采访时表示，对于银行来讲，永续债只用定期还利息不用还本金，降低了银行资金压力。同时永续债一般内含发行人赎回权，灵活性大大增强。现在这种市场环境下，定增和发可转债压力都很大，优先股和永续债是相对更好且更可操作的方式。